成立合资企业，境内股东不能是自然人，需要先设立国内公司。

根据《中外合资经营企业法》（2001年修正），第1条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。 根据上述规定，具有中国国籍的自然人是不能直接以股东身份出资设立中外合资企业的。

香港公司投资大陆公司的规定，一般都要与当地的政府部门了解法律法规，例如：香港公司投资大陆公司，有的是想成立中外合资企业，享受国内的政策税收优惠，那么一般在成立香港公司的时候就会安排一个外籍股东进入香港公司从而方便成立中外合资企业；香港公司能不能做为国内公司的一个股东来控股国内的有限公司，这个要根据国内的《公司法》规定，但有点肯定的是国内公司是可以做香港公司的股东的，简单举例说明：例如阁下在联交所购买汇丰银行的股票，那么您就是股东的身份。所以说，利用国内公司在香港认购私人公司或者上市公司的股票是可以的，如果有实力的话，可以通过大量购买股票或者股权去控股一间香港公司。国内很多公司上市，就是通过收购即将倒闭清盘的上市公司，重新包装整合资源，借壳，以达到国内公司上市的目的。不过要提醒，中国公司一定要授权您去外国去做一个投资控股的权利，如果得到授权，就没问题，如果是不行的话，那你要去工商局更改一些中国公司的章程才可以做这个动作，所以一定要确认国内一些政策法则。但在香港是没问题的，在香港，无论投资，出入都是自由的。