监管趋严，搭建红筹架构需注意事项
2021-09-14
作者：joyce
来源：未知
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红筹的概念始于20世纪90年代窗户的香港股市，由于中华人民共和国被被称为红色中国，因此一些国际投资者会将在境外注册但在香港上市的中国大陆股票，统称为红筹股。
图片来源：摄图网
而红筹架构也成为红筹股模式，一般是指公司在中国(不包括港澳台)以外的国家设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转让给境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
一些大陆公司为了获得更好的收益，实现境外上市，会选择在开曼， 百慕大或英和维尔京群岛注册离岸公司，当然这只是搭建红筹架构的一小点，如今市场的监管愈发严格，在搭建红筹架构的过程中还有很多事项是需要注意的。
红筹架构大家注意事项
1、穿透核查最终股东：
以往申请商委备案时仅需要披露股权并购双方的信息，但现在可能被要求追溯披露至并购双方最终股东，如果并购双方最终股东为同一人的，则将不予通过备案。
2、关注外国投资者的比例或商业关联性：
外国投资者并购内资公司的持股比例小于或等于5%，或者外国投资者与内资公司的业务在商业上没有关联性，此时即使第一步内资公司变更为中外合资企业时可以通过备案，但是在第二步由中外合资企业变更为外商独资企业时，如果当地商务主管机关审查发现原外国投资者比例过小或没有业务关联性，很有可能会以此为由被当地商务主管机关认定为规避关联并购而不予备案。
3、考察商业合理性：
部分项目在搭建红筹架构时，第一步和第二步之间的时间间隔太短，导致商务主管部门认定交易缺乏商业逻辑，是为了故意规避关联并购，从而不予备案，也有部分商务机关会要求“两步走”的第一步及第二步之间有一定的时间间隔，通常会要求间隔6个月以上。
基于上述情况，传统搭建红筹架构的“两步走”在部分地区很有可能无法走通，因此，在实务操作中不得不思考新的方案以规避10号文。
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