红筹架构搭建与拆除的问题
2021-09-15
作者：joyce
来源：未知
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企业通过红筹架构在境外上市是十分常见的，因为上市为注册在离岸中心的海外控股公司，其适用法律体系为英美法系，更容易被国际投资人所接受。
图片来源：摄图网
那么，红筹架构应该如何搭建，后续拆除又应如何操作?
红筹架构搭建
1、实际控制人在境外设立开曼公司，引入外部投资人或自行筹资，金额相当于境内公司的净资产值;
2、开曼公司收购(或通过香港公司收购)实际控制人控制的境内公司股权，将对价汇入境内，并将境内公司变更为外商独资或合资企业;或者不直接收购境内公司股权，而是设立WFOE为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE，即VIE模式。
3、实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司，收购开曼公司股权或与其换股;
4、开曼公司向海外交易所提出上市申请。
红筹架构拆除
在实际的操作过程中仍有不少企业面临红筹架构的拆除问题，这里就要注意不同模式的红筹架构拆除步骤是不一样的，通常红筹架构分为股权控制模式(直接持股模式)和协议控制模式(VIE架构模式)。
以股权控制模式为例，我们不妨一起看看具体的拆除过程是如何的。
股权控制模式下拆除过程
1、创始人、其他境内持股主体(一般可能包括员工持股平台或境内外投资人等)购买WFOE的股权或增资进入WFOE，控制权由境外转移至境内。
2、创始人和/或投资人转让开曼公司股权，或开曼公司回购创始人和/或投资人的股份(所需款项可通过从WFOE获得的款项层层分红或者层层回购股份取得回购对价等方式筹集)。
3、创始人和/或投资人在退出开曼公司取得相应的对价后，用该等对价投资WFOE并取得WFOE对应的股权;
4、创始股东通过转让境外持股主体股权、注销境外持股主体等方式，完成境外持股主体的清理，同时完成相关37号文变更/注销登记等。
VIE模式下拆除
以VIE公司作为境内上市主体，境内投资者公允价增资VIE公司，VIE公允价收购WFOE，对价支付给香港公司，再分红到开曼公司，开曼公司在境外回购原境外投资者的股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。
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