红筹架构常见搭建方法及原因解读
2021-09-16
作者：joyce
来源：未知
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红筹架构也叫红筹模式，值得是中国境内的公司在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
图片来源：摄图网
红筹架构模式
1、股权控制架构
股权控制架构，就是先由境内公司的创始股东在英属维尔京群岛(以下简称BVI)开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市的目的。
2、协议控制架构
协议控制架构也被称为VIE架构，VIE即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构，VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
红筹架构搭建方法
红筹架构搭建程序其实很简单，一般搭建模式如下：
红筹架构搭建的基本思路与四个关键步骤：红筹搭建的主线是在海外成立控股公司(由境内自然人控制)，把境内的经营性主体变成并表(子)公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。
1、投资人与创始人签署投资条款清单，创始人在境外设立特殊目的的公司;
2、创始人办理75号文外汇登记，设立WFOE;
3、投资人与创始人及境外公司签署境外投资协议，并完成 交割;
4、创始人办理75号文变更登记，开设在WFOE外汇账户，将境外已融资金注入WFOE账户。
红筹架构搭建原因
那么，为什么会常出现红筹架构，企业搭建红筹架构又有什么作用?
其实是因为国内企业在境外发行股票(H股、N股等)需要证监会审批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通、资本运作收到中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不便，而国内企业又充满了上市融资的热情，因此很多企业通过大搭建红筹架构实现企业境外上市。
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