境外融资下红筹架构搭建法律合规
2021-09-16
作者：joyce
来源：未知
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由于企业在国内上市要求比较多，很多企业将目光投向了海外，选择在境外融资上市，因而搭建红筹架构成了一种趋势。
图片来源：摄图网
无论是在境内上市还是境外上市都应该遵循合规性，遵循相关的法律要求搭建红筹架构。
常见的错误投资行为
1、不能以中国境内居民个人作为股东在境外随意设立、增资、收购公司;
2、不能再用上面的境外公司作为股东在中国境内设立外资企业;
3、不能在没有获得批准备案的情况下，随意让中国境内居民个人认购境外公司的股票，特别是该境外公司在境内设立了外资企业;
4、不能在没有获得批准备案用境内企业作为股东在境外随意设立、增资、收购公司。
中国境内居民个人境外投资现法律法规
1、中国境内居民个人境外投资不允许(发改委和商务部没有出台相关政策);
2、2QDII2拟在上海、深圳、武汉、温州、重庆、福州等六个城市十点，目前仍然未开放。
3、唯一的绿地是境内居民个人在同事满足不同的条件下境外投资特殊目的公司并返程投资外资企业(37号文)。
搭建红筹架构以下税务问题需注意
除了以上问题，税务也是红筹架构搭建过程中的重点环节，为实现企业境外上市，企业通常会面临将公司从纯内资变为红筹架构或VIE的情况，常见问题包括：
1、境内股东退出，以个人还是公司/合伙企业投资人形式退出，以股权转让还是减资方式退出，涉及到不同的税务处理。
2、境外架构搭建，企业可以境外搭建镜像于境内的持股架构，也可以通过股权转让收购境内公司，但税负各不相同。
3、境内利润分配，在税收协定下，境内运营实体对外支付股息时的预提所得税优惠税率。
4、员工持股平台，股权激励计划下，员工直接持股或者通过股东等代持方式会对公司产生不同的税收影响。
5、投资人税基损失问题，如果投资人通过ODI，以名义价格投资在开曼公司，其未来退出时的投资成本会受到不利影响。
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