37号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)。
其目的是为了进一步规范境内居民通过特殊目的公司(“SPV”)从事投融资活动所涉及的跨境资本交易(尤其是民营企业海外红筹上市项目)，调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。
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根据37号文规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投资的并返程投资，就需要办理37号文登记。
1、中华人民共和国境内居民(含境内机构和境内居民个人)。
2、持有境内公司(或称权益公司)股份。
37号文登记需要准备哪些资料
一般而言，37号文办理需要的文件如下，但是要注意一点不同地区办理所需资料有所差异，需以当地主管机关要求为准：
1、合法持有境内权益公司资产的证明文件;
2、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件(股东名册、认缴人名册等);
3、境内权益公司的调档章程;
4、境内权益公司营业执照副本复印件;
5、与境外投资方签署的投融资协议;
6、创始人股东的身份证复印件;
7、外汇登记表;
8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书;
9、承诺函;
10、股东会决议;
11、委托书;
12、其他可能要求的补充材料。
37号文登记流程
第一步: 创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司);
第二步: 办理37号文初始登记;
第三步: 新设或收购境内企业;
第四步: 签署VIE相关全部协议;
第五步: 境外投资人注入资本;
第六步: 如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
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