曾经在相当长的一段时间内，返程投资还属于相对“小众”的概念;
随着境内资本市场逐步接受红筹企业“回A”，关于“红筹”“VIE”“返程投资”的研讨热度更上层楼;
而读懂返程投资，正是了解整个境外架构实务的基石。
“返程投资”就是境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，通常表现为购买、置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业，并通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产，及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
在返程投资架构中，以上图为例，A先生为中国内地自然人，在BVI注册了一家离岸公司，汇发【2014】37号文中将其称之为“特殊目的公司”(SPV),A先生以BVI公司作为股东，回到中国投资注册一家外商独资企业(WOFF)。
早期的返程投资主要表现为货币资金的跨境实际流动，或者以跨境并购为主要手段，为境内资本权益的跨境转移。它有着复杂的国内制度背景，其动机是多元的，它被广泛利用的动机主要是：
- 通可是实现境内企业以红筹方式实现境外间接上市;
- 境外架构搭建之后，企业可以通过返程投资将其公司包装成外资企业，享受更多优惠政策。
根据我国现行外汇管理规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司(SPV)出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。在返程投资的现行监管法规中，除了最常见的“37号文”，还包括“13号文”与“19号文”。
今天就来聊聊“13号文”是如何简化了相关外汇手续，提高办事效率，减少企业成本。
2015年2月13日，国家外汇管理局在发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》[汇发2015]13号，(简称“13号文”)，及其附件《直接投资外汇业务操作指引》(简称《指引》)。
“13号文”旨在简化直接投资的外汇管理，于2015年6月1日起实施。其内容进一步简化了返程投资外汇登记(备案)手续，使得外汇管理制度更加宽松、更加顺畅。因此“13号文”对企业的合规具有重要的现实指导意义。
“13号文”与《指引》，用于直接投资项下的外汇管理业务。直接投资包括：
- 以外商投资为主要形式的境内直接投资;
- 以中国企业对外投资为主要形式的境外直接投资。
亮点一：取消部分行政审批
“13号文”取消原本由外汇局进行的境内直接投资项下的「外汇登记核准」和「境外直接投资项下外汇登记核准」两项行政审批事项，改为由银行按照《指引》的规定，进行审核及登记。
只有在完成银行的外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户的开立、包括含利润、红利汇出或汇回等资金汇兑等业务。所以，银行办理的外汇登记实质上仍具有原来外汇局登记后的作用与效果。
这里要注意的是，不是所有的银行都可以办理外汇登记。其中，银行需要满足以下两个条件才可以办理外汇登记业务：
(1)已经取得外汇局金融机构标识码;
(2)在所在地外汇局开通资本项目信息系统。
具体相关主体应选择哪里的银行进行外汇登记，进一步的细节探讨可与我们联系。
亮点二：简化部分外汇登记程序
“13号文”简化了境内直接投资项下，外国投资者出资确认的登记管理，适用范围限于境内直接投资项下的外国投资者。
“13号文”取消非货币出资和收购中方股权的出资确认登记，将「货币出资确认登记」程序简化为「货币出资入账登记」。
“13号文“还取消了境外再投资外汇备案。
关于“境外再投资”是指境内投资主体设立或控制新的境外企业(假设为A)，在境外再投资设立或控制的新的境外企业(假设为B)，简而言之，就是只要前半部分A做了外汇登记，那么通过A在投资或控制B，则不需要再做登记。
关于返程投资外汇补登记，13号文还是要求由外汇局受理。
建议企业在搭建相关架构的时候，务必按照国内现行法律规定进行返程投资外汇登记!因为无论你是否补登记，最后都会被外汇管理局认为违反外汇管理规定，就要被给予处罚。是否交了罚款就给予补登记也取决于外汇管理局的认定。
亮点三：建立存量权益登记制度
“13号文”取消了直接投资外汇年检，改为存量权益登记。
境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体等，都需要在每年规定的时间点(9月30日前)，通过指定系统报送上年末境内/境外「直接投资存量权益数据」。
企业可以自行或通过委托会计师事务所、银行报送相关数据。如果企业未要求报送的，将会无法办理相关外汇业务。
因为，银行在办理业务前，会审核业务申请人是否按规定进行了报送。没有的话，外汇局会在系统中显示对其进行“业务管控”，那么银行则无法为企业办理资本项目下的外汇业务。
提醒：外汇管理局会按季度进行抽查，一旦发现涉嫌违反外汇管理规定除了不能正常办理外汇业务，还会受到行政罚单!因此存量权益的登记该项合规业务必重视起来。
随着汇发13号文的实施，上述涉及到外汇管理的各项都将从原须向外管局申请办理的改为直接向银行办理，总体上将有利于提高办事效率，减少企业成本。
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